Регистратор акций.

Регистратор акций – это лицензированная организация, которая по договору с предприятием (эмитентом) ведет реестр его акционеров, регистрирует переход права собственности на акции (купля-продажа, дарение, вступление в наследство и др.), предоставляет информацию акционеру о наличии ценных бумаг на его лицевом счете и проведенных операциях в форме соответствующих справок и выписок, учитывает начисленные и выплаченные доходы по ценным бумагам.
Прежде всего нужно понять: для чего Вам может понадобится регистратор акций того или иного Общества?

Во-первых: регистратор выдает по запросу акционера различные выписки, справки о состоянии лицевого счета и проведенных операциях. Например, это может быть выписка из реестра – основной документ акционера, который часто требуется для подтверждения наличия акций при купле-продаже и иных сделках с ценными бумагами. Выписка из реестра не является ценной бумагой, а только свидетельствует о том, что данному акционеру принадлежит определенное количество ценных бумаг данного предприятия на конкретную дату. Акции имеют бездокументарную форму, то есть учитывается на лицевом счете акционера в виде записи по счету.
Во-вторых : обращение в регистратор необходимо при передаче акций от одного владельца другому (купля-продажа, дарение, вступление в наследство и др.) ведь факт перехода права собственности должен зафиксировать именно регистратор (аналогично сделкам с недвижимостью). Для этого акционеру необходимо обратиться в соответствующий регистратор и заполнить передаточное распоряжение.
Если речь идет о вступлении в наследство, то акционеру первично следует обратиться к нотариусу по месту открытия наследственного дела. Нотариус отправляет запрос регистратору для получения информации о наличии ценных бумаг на счете наследодателя, и в дальнейшем, в том числе на основании это информации, оформляет свидетельство о праве на наследство с которым Вы уже можете обратиться в регистратор для перевода акций со счета наследодателя на Ваш лицевой счет, как наследника. После проведения данной операции вы можете распоряжаться акциями по своему усмотрению, в том числе продавать, закладывать, дарить и осуществлять иные действия.
В-третьих: регистраторучаствует в разрешении вопросов, связанных с получением дивидендов акционером.
В-четвертых: предоставляет всем зарегистрированным владельцам и держателям акций (при условии наличия на руках более 1% голосующих ценных бумаг) следующую информацию – имена держателей акций, количество владельцев и номинальную стоимость ценных бумаг, находящихся в их распоряжении.
В настоящее время Общества часто прибегают к смене регистратора в связи с чем возникает вопрос: как же найти регистратор того или иного предприятия (эмитента)?
Найти регистраторы крупных Обществ не составит труда. Приводим перечень регистраторов наиболее крупных предприятий и ссылки на их официальные сайты:
1. ПАО «Газпром» – АО «ДРАГА» https://draga.ru .
2. ПАО "Сбербанк России" – АО "Регистраторское общество "СТАТУС" http://rostatus.ru
3. ПАО "НК "Роснефть" – ООО "Реестр-РН"
http://www.reestrrn.ru
4. ПАО "ГМК "Норильский никель" – АО "Независимая регистраторская компания" http://nrcreg.ru
5.ПАО "ЛУКОЙЛ" – ООО "Регистратор "Гарант" http://www.reggarant.ru/index.php/ru
6. ПАО "ФСК ЕЭС" – АО "Регистраторское общество "СТАТУС" http://rostatus.ru
7. ПАО «Ростелеком» – АО "Новый регистратор" https://www.newreg.ru/contacts/
Если же у Вас акции менее популярных обществ, то могут возникнуть некоторые сложности с поиском регистратора. Самый простой совет – это посмотреть бюллетень, там обычно указана информация о регистраторе.

С октября 2013 года вступил в силу новый закон, который касается всех акционерных обществ, которые являются держателями своего реестров акционеров. Они должны до начала октября текущего, 2014 года, передать все свои акции регистратору, который, на основании п. 5 ст. 3 ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ», имеет на это лицензию.

Если это не будет сделано в установленные законодательством сроки, то такие акционерные общества могут понести административную ответственность, и уплатить штраф в размере, предусмотренным п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.

Пока ещё есть время, собственники бизнеса должны принять решение - передать свои акции или же изменить организационно-правовую форму компании на ООО.

Передача акций в ведение регистратора

В первую очередь, необходимо выяснить, кто такой регистратор и какие функции на него возложены в соответствии с новыми изменениями.

Регистратор - это профессионал, который осуществляет свою деятельность на рынке ценных бумаг, и ведёт реестр именных ценных бумаг, на основании договора, заключённого между ним и эмитентом. Такой регистратор должен иметь специальную лицензию на ведение своей деятельности. Это является обязательным условием, согласно Постановлению ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

В настоящее время на ведение такой деятельности аккредитовано 37 компаний, полный список которых можно узнать на сайте www.cbr.ru.

Конечно, регистраторы оказывают свои услуги не бесплатно. Абонентская плата при заключении договора равна примерно 3 000 рублей в месяц. За эту сумму регистраторы оказывают очень ограниченный перечень услуг. Например, в этот перечень не входит:

Внесение изменённой информации в лицевой счёт акционера;
Оформление различных сделок с акциями эмитента - например, дарение акций другому лицу или наследование акций наследниками одного из акционеров;
Другие сделки, предусмотренные ГК РФ.

Соответственно, за эти услуги приходится дополнительно доплачивать. В итоге, может получить довольно внушительная сумма. Это является основным минусом передачи акций в ведение регистратора.

Не стоит забывать, что если на собрании акционеров будет принято решение о передаче реестра акционеров, об этом следует уведомить ФНС по месту регистрации акционерного общества. Сделать это нужно в течение 3-ёх дней со дня подписания договора с регистратором.

В ФНС подаётся заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице , которые содержаться в ЕГРЮЛ.

Второе важное условие. Реестр акционеров считается переданным на ведение регистратора не со дня подписания с ним договора, а со дня подписания акта приёмки документов, который акционеры передают регистратору, и которые необходимы для ведения реестра акционеров.

То есть к 01 октября 2014 года должен быть не только подписан документ с регистратором, но и переданы все документы, и подписан акт приёмки. Если это не будет сделано к назначенному сроку, то на акционерное общество будет наложен штраф за самостоятельное ведение реестра вне закона.

Абсолютно все 37 компаний - регистраторов подчиняются Межрегиональным управлениям Службы Банка России по финансовым рынкам (межрегиональное управление СБРФР).

В течение 5 дней с момента подписания акта приёмки документов, эмитент должен представить в управление СБРФР следующий пакет документов:

Полное наименование компании, её ИНН, ОГРН и юридический адрес;
Точное количество акционеров;
Документы об отраслевой принадлежности эмитента, а также его основной вид деятельности;
Контактную информацию;
Сведения о единоличном исполнительном органе эмитента;
Полные сведения о лице, которое подписало договор с регистратором и акт приёмки документов.

Это делается для того чтобы при плановых проверках СБРФР могли запросить у компаний - регистраторов анкеты акционеров, которые зарегистрированы в реестре, а также информацию обо всех операциях, которые проводятся с акциями эмитента.

Не стоит забывать, что в ЕГРЮЛ по ЗАО есть информация о ФИО только первых учредителей, а не всех акционеров общества, как это касается открытого акционерного общества. Следовательно, для государства проще получить информацию обо всех бенефициарах у 37 компаний - регистраторов, чем у нескольких тысяч акционерных обществах.

Выбираем регистратора

Подходить к выбору регистратора нужно с особой тщательностью. Ведь услуги таких компаний стоят недёшево, а договор заключается на длительный срок. Если акционерное общество решит сменить регистратора, то это потребует не только дополнительных финансовых вложений, но и затрат времени.

Кроме того, регистратору доверяют информацию обо всех акциях и акционерах. Управлять акциями эмитента может только на основании права собственности на эти акции. А, следовательно, все акции списываются с лицевого счёта акционерного общества. Для этого уполномоченный представитель общества подаёт заявление, подписанное им, регистратору. Такое заявление называется передаточным распоряжением.

Регистратор и акционер несут солидарную ответственность за убытки, которые могут возникнуть в случае утери акции. Известны случаи, когда по фальшивым документам происходило неправомерное списание акций. Но, это ещё нужно доказать. Также в убытках может быть и вина акционера, например, акционер не сообщил регистратору о смене фамилии и получении нового паспорта.

В судах уже рассматривались дела о неправомерном списании акций по вине и общества, и регистратора. В частности, суд привлёк к солидарной ответственности регистратора и общество за незаконное списание акций с лицевого счёта. Произошло это потому, что регистратор не проверил личность того лица, которое предъявило ему заявление о списание акций. Это лицо не предъявило регистратору копию паспорта, заверенную у нотариуса. В таком случае, регистратор должен был усомниться в личности этого лица, и не проводить списание акций с лицевого счёта общества. Итог - штраф 3,2 млн. рублей солидарно.

Также было дело о списании с регистратора и общества убытков общества, которые то понесло вследствие списания реестродержателем акций с лицевого счёта по поддельному передаточному распоряжению. Убытки были списаны в сумме полной стоимости акций на день вынесения судебного решения.

Но, есть вариант, который может застраховать общество от неправомерного списания акций с лицевого счёта общества. Для этого в договоре с реестродержателем нужно указать, что все документы на совершение сделок с акциями общества передаются регистратору лично акционером.

Недостатки передачи акций общества стороннему реестродержателю

Из всего вышесказанного можно сделать говорить о некоторых недостатках передачи акций общества в ведение регистратора.

Общество несёт определённые финансовые затраты - платит абонентскую плату и доплачивает за дополнительные услуги;
Вся информация об акциях и акционерах общества становится известна СБРФР;
Есть риск потери акций путём неправомерного и незаконного списания акций с лицевого счёта акционера.

Преобразование акционерного общества

Но, чтобы соответствовать изменениям в законодательстве, можно преобразовать акционерное общество в ООО.

Разница будет не только в названии компании - разница в правилах, которые регулируют отношения акционеров.

Преобразование ОАО в ООО влечёт за собой переделку множества важных документов - в частности печати компании, долгосрочных договоров с контрагентами, лицензий, свидетельств и прочих документов. Это хлопотно и в плане затрат времени, и денежных средств.

Решение о смене организационного - правовой формы бизнеса должно приниматься с учётом особенностей бизнеса, ведения дел и бухгалтерии, а также в соответствии с управленческим учётом, который ведётся на предприятии. Чтобы «не попасть впросак» нужно понимать, в чём отличие открытого акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью.

Отличия акционерного общества от ООО

Отличия этих двух форм собственности бизнеса заключается в следующем:

Участник ООО может в любой момент выйти из общества. При этом он потребует возместить ему его долю имущества, согласно стоимости чистых активов. В ЗАО такой возможности нет. Есть некоторые случаи, которые предусмотрены законодательством, например, когда один из акционеров голосует против реорганизации общества или же против крупной сделки, которая пойдёт на пользу обществу. В этом случае, остальные акционеры обязаны выкупить у такого акционера его акции. Акции акционера выкупаются по той цене, которую установит независимая оценка.
На выкуп акции в акционерном обществе направляется только 10% чистых активов общества, в то время как в ООО обязаны возместить полную стоимость доли выбывающего участника.
Для того чтобы принято решение о реорганизации или преобразовании ООО, требуется согласие всех членов общества. Это не очень удобно, когда у общества есть пассивные члены, которые не принимают участие в жизни ООО, а только владеют долями имущества. Их приходится убеждать проголосовать и принять решение. В акционерных обществах достаточно? голосов всех участников.
Если в ООО происходит какое-либо отчуждение имущества, то необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. В акционерных обществах - оповестить регистратора.
Сведения об акциях и акционерах ЗАО или ОАО находятся в закрытом доступе и хранятся у реестродержателя. Сведения из ЕГРЮЛ об ООО может запросить в налоговой инспекции любой желающий.

Процедура преобразования ОАО в ООО в среднем длится около 3-ёх месяцев. Примерно столько же уходит и на поиск компетентного реестродержателя, заключение с ним договора и подписания акта приёмки документов.

До 01 октября 2014 года, когда необходимо либо преобразовать ОАО, либо передать реестр акционеров стороннему реестродержателю, осталось совсем мало времени. Поэтому решение необходимо принимать уже сейчас.

См. также:

1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

(см. текст в предыдущей редакции)

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

(см. текст в предыдущей редакции)

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

(см. текст в предыдущей редакции)

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

(см. текст в предыдущей редакции)

Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.

(см. текст в предыдущей редакции)

Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.

(см. текст в предыдущей редакции)

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держатель реестра может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов или лиц, обязанных по ценным бумагам.

(см. текст в предыдущей редакции)

Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, вправе зачислять указанные ценные бумаги на лицевой счет владельца, только если он является квалифицированным инвестором в силу федерального закона либо не является квалифицированным инвестором, но приобрел указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица и в иных случаях , установленных Банком России.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В обязанности держателя реестра входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке , установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

3.2. Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

3.3. Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

3.4. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

3.5. Держатель реестра по требованию зарегистрированного лица обязан предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке.

3.6. Вознаграждение держателя реестра за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не должно превышать затраты на его составление. Размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам).

3.7. Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата , взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.

При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.

3.8. Эмитент вправе выполнять часть функций регистратора, предусмотренных пунктом 4 статьи 8.1 настоящего Федерального закона, по размещенным эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент обязан соблюдать требования пункта 5 статьи 8.1 настоящего Федерального закона. При этом срок для проведения (отказа в проведении) операции по лицевому счету начинается с даты получения эмитентом документов для проведения операции по лицевому счету, за исключением случаев, установленных нормативными актами Банка России.

3.9. Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

3.10. Держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.

Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учетных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса) могут быть определены соглашением между эмитентом ценных бумаг или лицом, обязанным по ценным бумагам, и держателем реестра. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего одну из сторон такого соглашения от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.